Олександр Рудаков, старший юрист SBSB Fintech Lawyers
Секрети успішної купівлі компаній розкриваються через проведення правової перевірки (Legal Due Diligence), що дає змогу перетворити побоювання покупців на переваги. Наш досвід підтверджує, що клієнти часто бояться знаходити “скелети в шафі” під час купівлі бізнесу. У відповідь на це ми пропонуємо прозору процедуру купівлі та продажу з мінімальними ризиками, що вже забезпечило успішне завершення багатьох угод.
Під час проведення Legal Due Diligence, ми аналізуємо різні аспекти діяльності компанії, що купується. З якими ж ризиками ми стикаємося?
Під час вивчення однієї з компаній, аналізуючи реєстраційні дані, власників, історію структурних змін, процес формування капіталу і відсутність обтяжень, було виявлено помилки в оформленні документів, які стосуються попередньої зміни структури власності. Проте, угода відбулася, але продавцю довелося усунути виявлені порушення.
Перевіряючи ліцензії, дозволи, політики та іншу документацію компанії на відповідність різним вимогам, включно з GDPR, AML і захистом клієнтів, ми періодично стикаємося з тим, що компанія-продавець діє за межами своїх повноважень, серйозно порушує GDPR або не виконує достатньо вимог AML. В одному випадку це призвело до зниження ціни компанії та усунення порушень, в іншому – порушення виправляються перед самим продажем. Крім того, під час аналізу внутрішніх політик компанії, політик на вебсайті та в застосунках, часто виявляємо порушення та невідповідність законодавству, після чого формуємо відповідні рекомендації.
Аналізуючи результати перевірок компаній регуляторами (включно з ліцензійними органами, AML-структурами, фіскальними службами, фондами), а також судові спори, нерідко знаходимо штрафи та рішення, які впливають на роботу компаній. Важливо зазначити, що кожне регуляторне розслідування закінчується певним рішенням.
Під час вивчення питань власності на активи, торгові марки та іншу інтелектуальну власність, неодноразово виникали випадки, коли ці права фактично належали третім особам, а не компанії, яка їх продає, що суперечить словам продавця.
Перевіряючи договори про фінансування (наприклад, позики, інвестиційні, token sales), ми активно спілкуємося з кредиторами та визначаємо статус виконання договірних зобов’язань, що є вкрай важливим.
Досліджуючи статуси токенів, які компанія випускає, і оцінюючи ризики їхньої кваліфікації як цінних паперів, електронних грошей або фінансових інструментів, доводилося стикатися з порушеннями, які в принципі можуть вплинути на результат угоди.
У процесі вивчення договорів із партнерами компанії виявляють ризики, пов’язані зі складнощами у відносинах із партнерами, і визначають вразливі місця в цих договорах.
Ми регулярно допомагаємо покупцеві у виявленні ризиків, що також впливає на прийняття рішення про купівлю конкретної компанії. Якщо ризики визнаються прийнятними, ми пропонуємо розробити і внести в договір купівлі-продажу частки в компанії, такі умови, які повинні бути виконані до завершення угоди, вони відомі як “попередні умови” (conditions precedent). Ми також допомагаємо контролювати їх виконання. Крім того, результати юридичної перевірки (Legal Due Diligence) можуть впливати на вартість угоди та інші її умови, включно з гарантіями, умовами розстрочки тощо. Таким чином, наше завдання не тільки в тому, щоб виявити ризики, а й розробити ефективні стратегії для їх зниження.
Таким чином, усі умови угоди залежать від того, наскільки ефективно проведено Legal Due Diligence. У процесі нашої роботи ми допомагали виявляти безліч ризиків, розробляли рішення і формували умови угоди, забезпечуючи при цьому максимальний захист інтересів покупця. Це потужний інструмент, який дає змогу перетворити побоювання наших клієнтів на переваги та забезпечити успішне завершення угод під час купівлі компаній. Завдяки цьому наші клієнти довіряють нам і з упевненістю продовжують купувати нові компанії, покладаючись на нашу підтримку.
