Дарія Лисенко, Старший юрист у SBSB Fintech Lawyers
Європейський ринок стейблкоїнів зараз переживає активний розвиток. З 30 грудня 2024 року в Європі набув чинності Регламент про ринки криптоактивів (MiCA), який запроваджує єдину правову базу для криптоактивів, включаючи токени, забезпечені активами (ARTs), та електронні грошові токени (EMTs) — обидва типи охоплюють стейблкоїни.
Вплив регулювання MiCA
Серед ключових положень MiCA — жорсткі вимоги до стейблкоїнів, особливо до тих, що вважаються «значущими токенами, забезпеченими активами». Такі стейблкоїни повинні відповідати суворим стандартам у таких аспектах:
- Забезпечення: стейблкоїни мають бути повністю забезпечені високоякісними ліквідними резервами в Європі.
- Прозорість: емітенти повинні публікувати регулярні звіти про резерви та забезпечити зовнішній аудит своїх активів.
- Ліцензування та нагляд: емітенти стейблкоїнів повинні мати ліцензію як установи електронних грошей (EMI) та підпадати під нагляд європейських фінансових органів.
Згідно з публічною заявою Європейського органу з цінних паперів та ринків (ESMA) від 17.01.2025, національні контрольні органи (NCAs) мають забезпечити дотримання вимог CASP щодо несумісних ARTs або EMTs якомога швидше, але не пізніше кінця I кварталу 2025 року.
Що це означає на практиці
На практиці це означає, що CASP, які керують торговими платформами для криптоактивів, повинні припинити надавати можливість торгівлі всіма криптоактивами, які підпадають під визначення ART або EMT, але емітенти яких не мають дозволу в ЄС (тобто «ARTs та EMTs, що не відповідають MiCA»).
У разі сумнівів щодо класифікації криптоактиву відповідні CASP повинні звернутися до свого національного контрольного органу за роз’ясненнями.
Інші послуги, пов’язані з криптоактивами, також можуть вважатися публічною пропозицією ARTs або EMTs, що не відповідають MiCA, що є порушенням Розділів III або IV MiCA. Зокрема, CASP, які надають в ЄС такі послуги, як:
- прийом і передача ордерів;
- виконання ордерів на криптоактиви від імені клієнтів;
- обмін криптоактивів на кошти або інші криптоактиви — також повинні припинити надання таких послуг у ЄС, якщо вони стосуються ARTs або EMTs, що не відповідають вимогам MiCA.
Позиція ESMA щодо стейблкоїнів, які не відповідають MiCA
ESMA (Європейське управління з цінних паперів і ринків) зазначає, що для забезпечення плавного та впорядкованого переходу клієнтів на альтернативи, сумісні з MiCA, постачальники послуг у сфері криптоактивів (CASPs), які здійснюють публічну пропозицію або сприяють лістингу, мають у першу чергу обмежити чинні послуги, якщо вони сприяють придбанню ARTs та EMTs, що не відповідають MiCA. Також їм рекомендується утримуватися від запуску нових продуктів або надання послуг, пов’язаних з такими токенами.
Крайні терміни
Очікується, що обмеження на поточні послуги мають бути впроваджені до кінця січня 2025 року.
Однак для того, щоб інвестори ЄС мали можливість ліквідувати або конвертувати свої позиції у таких несумісних токенах, відповідним CASP дозволяється підтримувати послуги у форматі “лише продаж” до кінця I кварталу 2025 року.
Простими словами
Жителі Європи все ще можуть володіти або передавати USDT, але його не можна офіційно пропонувати публічно або лістити на регульованих платформах.
Іншими словами, ви можете мати USDT у своєму гаманці, але навряд чи зможете обміняти його через ліцензовану біржу.
Стейблкоїни, сумісні з MiCA
На ринку вже з’явилися євро- та доларозабезпечені стейблкоїни, які відповідають вимогам MiCA або проходять процес відповідності:
1. EURC — Euro Coin від Circle (Франція)
Випускається компанією Circle (емітент USDC). Повністю забезпечений євро, які зберігаються у фінансових установах ЄС. Circle відома прозорістю та відповідністю регуляціям, тому EURC вважається надійним євростейблкоїном.
2. EURCV — Euro CoinVertible від Société Générale – Forge (Франція)
Випускається дочірньою компанією французького банку Société Générale. Створений для інтеграції з банківською інфраструктурою, автоматично підпадає під MiCA як продукт ліцензованого європейського банку.
3. EURI — Eurite від Banking Circle (Люксембург)
Стейблкоїн, забезпечений євро, для швидких та транскордонних цифрових платежів. Випускається ліцензованою установою, спочатку створювався для відповідності MiCA.
4. USDC — USD Coin від Circle (Франція)
Один із найпопулярніших стейблкоїнів у світі. Забезпечений 1:1 готівкою та короткостроковими казначейськими облігаціями США. Circle активно працює над відповідністю MiCA.
5. USDQ — Quantoz USDQ (Нідерланди)
Випускається нідерландською компанією Quantoz. Прив’язаний до долара США, повністю забезпечений фіатними коштами та ліквідними активами. Компанія має ліцензію установи електронних грошей від центробанку Нідерландів.
Кінець Tether в Європі
Регулювання MiCA, створене для гармонізації правової бази щодо криптовалют у Європейському Союзі, має прямий вплив на стейблкоїни, включно з Tether (USDT) — найпопулярнішим стейблкоїном у світі. Запущений у 2014 році, Tether став лідером за обсягом ринку серед стейблкоїнів, перевищивши 130 мільярдів доларів в обігу у 2024 році. Його популярність пояснюється широким використанням на біржах і роллю моста між традиційною фінансовою системою та крипторинком — з уникненням волатильності, властивої іншим токенам.
Однак Tether вирішила не подаватися на ліцензію EMI (установи електронних грошей) для відповідності новим вимогам MiCA. Через обмеження, передбачені MiCA, та заяви ESMA, більшість провідних бірж або вже прибрали USDT з лістингу, або коригують свої послуги відповідно до регуляцій.
З 15 найпопулярніших криптобірж, 9 уже видалили USDT для користувачів з ЄС, зокрема: Binance, Coinbase, OKX, Kraken, Crypto.com, KuCoin, Gate.io, HTX і BitMart. Деякі біржі поки що все ще підтримують USDT, серед них: Bybit, Upbit, Bitget, MEXC, Bitfinex та BingX. Водночас вони не оприлюднили чіткі плани щодо дотримання MiCA.
Чому Tether покинула Європу?
На мою думку, є кілька основних причин цього рішення:
1. Банківське правило може мати зворотний ефект
Одна з найбільш обговорюваних норм MiCA вимагає, щоб “значущі токени, забезпечені активами”, такі як USDT, зберігали щонайменше 60% своїх резервів у банках ЄС. Мета — підвищити прозорість і стабільність стейблкоїнів.
На конференції Token2049 у Дубаї в травні 2025 року генеральний директор Tether Паоло Ардоїно підтвердив, що Tether не планує подаватися на відповідність MiCA для USDT у країнах ЄС, що змусить біржі прибрати USDT з обігу.
Він зазначив: «Ліцензія MiCA дуже небезпечна для стейблкоїнів, і я вважаю, що вона ще небезпечніша для банків малого та середнього рівня в Європі», — сказав Ардоїно, додавши, що банки в регіоні можуть “збанкрутувати” протягом кількох років через вимогу зберігати резерви у застрахованих депозитах в європейських банках.
Раніше Ардоїно попереджав, що надмірна залежність від традиційних банків може зробити стейблкоїн-систему більш вразливою. Якщо почнеться хвиля викупів, а банки не матимуть достатньої ліквідності, ми можемо побачити одночасну банківську кризу і кризу стейблкоїнів.
Tether натомість віддає перевагу резервам у казначейських облігаціях США, які вважає ліквідними, низькоризиковими та швидко конвертованими у разі потреби.
2. Занепокоєння щодо цифрового євро
Tether неодноразово висловлювала загальне занепокоєння щодо напрямку грошово-кредитної політики ЄС, зокрема стосовно впровадження цифрового євро (CBDC).
За словами керівництва компанії, зокрема Ардоїно, Tether ставить під сумнів наслідки створення цифрової валюти, що централізовано контролюється державою, оскільки це може загрожувати фінансовій автономії та приватності користувачів.
Tether попереджає, що такий інструмент може дозволити державний моніторинг транзакцій або навіть блокування доступу до коштів на основі політичних чи суб’єктивних критеріїв.
Хоча ЄЦБ обіцяє впровадити гарантії конфіденційності, включно з офлайн-платежами, Tether залишається скептичним. Компанія вважає, що надмірна централізація фінансової влади становить ризик для громадянських свобод.
Ці занепокоєння поділяють деякі організації із захисту цифрових прав в ЄС.
3. Пріоритет Tether — країни, що розвиваються
Стратегічно Tether фокусується не на Європі, а на ринках з високою інфляцією, нестабільними валютами і обмеженим доступом до долара США — таких як Бразилія, Туреччина, Аргентина, Нігерія.
Виконання всіх вимог MiCA — ліцензування, резерви, стандарти управління — потребує великих ресурсів і змін у структурі компанії.
Tether вважає, що ці витрати краще спрямувати на підтримку користувачів в кризових регіонах, де USDT приносить найбільшу користь.
Цитата Ардоїно:
«Я вирішив не подавати заявку на ліцензію MiCA, бо маю захистити понад 400 мільйонів користувачів по всьому світу. Вони не такі щасливі, як європейці. Я люблю Європу, але, на жаль, вважаю, що Європейський центральний банк більше зацікавлений у цифровому євро як інструменті контролю за людьми і тим, як вони витрачають гроші».
Освоєння позаєвропейських ринків
У січні 2025 року компанія Tether оголосила про переїзд головного офісу та дочірніх компаній до Сальвадору після отримання ліцензії на діяльність у цій латиноамериканській країні.
У повідомленні компанії зазначалося, що Tether отримала ліцензію на діяльність у Сальвадорі як провайдер цифрових активів і емітент стейблкоїнів. Компанія пояснила свій вибір сприятливою регуляторною політикою, прогресивним законодавством і зростаючою біткоїн-спільнотою.
«Це природний етап для Tether, який дозволяє нам побудувати нову базу, налагодити співпрацю та зміцнити нашу орієнтацію на ринки, що розвиваються», — сказав CEO Tether Паоло Ардоїно. «Оселившись у Сальвадорі, ми не лише співпрацюємо з країною, яка поділяє наше бачення фінансової свободи, інновацій і стійкості, але й підтверджуємо нашу відданість меті — надання доступу до децентралізованих технологій людям по всьому світу».
Ми в SBSB Fintech Lawyers добре розуміємо цей підхід, і не дивно, що Tether обрала саме цю юрисдикцію.
Регулювання у Сальвадорі
У Сальвадорі діє окреме положення — «Регламент щодо публічної емісії стейблкоїнів» (далі — «Регламент»), який визначає:
- вимоги до реєстрації емітентів;
- перелік необхідних документів;
- умови звітності та ведення діяльності.
Регулятором є Національна комісія з цифрових активів (CNAD).
Ключові вимоги CNAD до емітентів стейблкоїнів
CNAD підтримує реєстрацію публічних пропозицій стейблкоїнів, вимагаючи від емітентів:
- подати фінансову звітність, аудитовану зовнішнім аудитом за останні 3 фінансові роки;
- підготувати та опублікувати Документ Змістовної Інформації (DIR), який містить детальну інформацію про пропозицію стейблкоїна;
- надати опис фінансових установ та цифрових платформ, за допомогою яких здійснюються перекази, зберігання й розрахунки.
Вимоги до резервів: розумніші, ніж у ЄС
У порівнянні з Європою, вимоги до резервного забезпечення в Сальвадорі є більш гнучкими:
- Резерви мають повністю покривати емісію стейблкоїнів у співвідношенні 1:1.
- 70% резервів мають бути вкладені в активи з ліквідністю до 30 днів.
- 30% резервів — в активи з ліквідністю понад 30 днів.
- Щомісячно подається декларація про резерви.
- Щокварталу проводиться зовнішній аудит щодо правильності суми резервів і складу активів.
Крім того, емітент повинен інформувати CNAD, у якій фінансовій чи цифровій установі зберігаються резерви, а також повідомляти про будь-які зміни. Зберігання має здійснюватися згідно з міжнародними стандартами та найкращими практиками, навіть якщо така установа знаходиться поза межами Сальвадору.
Чому El Salvador приваблює Tether більше за Європу
Tether отримує прибуток, зокрема, інвестуючи резервні фонди в короткострокові активи, як-от казначейські облігації США.
Проте регламент MiCA вимагає, щоб 60% резервів “значущих” емітентів зберігалися у кредитних установах ЄС, тобто в європейських банках. У свою чергу, Сальвадор дозволяє зберігати резерви де завгодно, достатньо лише повідомити про це CNAD.
Це робить Сальвадор однією з найпривабливіших юрисдикцій для криптокомпаній — особливо для тих, хто прагне зберегти гнучкість, ефективність і свободу дій на глобальному ринку.
А що ж із Європою?
Не дивно, що Tether не хоче остаточно залишати такий великий і розвинений європейський крипторинок. Саме тому зараз компанія розширює свою присутність у Європі, обходячи MiCA, але без прямої участі в емісії.
У грудні 2024 року Tether оголосила про інвестиції в StablR — європейського емітента стейблкоїнів, який прагне прискорити їх впровадження в регіоні.
Інвестиція в StablR свідчить про зацікавленість Tether у європейському ринку та підтримку повністю регульованих стейблкоїнів. Це рішення збігається з появою нових проєктів стейблкоїнів у Європі — зокрема EURR та USDR від StablR, які покликані забезпечити кращу ліквідність, зменшити вартість транзакцій і зекономити кошти для користувачів.
StablR – європейське рішення для стейблкоїнів
У липні 2024 року StablR отримала ліцензію EMI (установи електронних грошей) від Фінансового управління Мальти, що дозволяє їй випускати стейблкоїни відповідно до MiCA.
Сьогодні StablR пропонує два токени:
- EURR (стейблкоїн, прив’язаний до євро)
- USDR (стейблкоїн, прив’язаний до долара США)
Обидва сумісні з Ethereum (ERC-20) та Solana. Їх можна вільно пересилати між гаманцями в цих мережах.
Як регульований емітент, StablR забезпечує повну відповідність стандартам ЄС та прозору модель забезпечення активів.
Платіжна інтеграція з Oobit
У травні 2025 року платіжна платформа Oobit оголосила про партнерство з StablR, щоб запровадити платіжні рішення на основі стейблкоїнів EURR та USDR відповідно до MiCA.
Ця співпраця — важливий крок у забезпеченні легальних і захищених криптоплатежів для користувачів у Європі.
Oobit інтегрує EURR та USDR, надаючи користувачам зручний і повністю регульований спосіб розрахунку.
«Завдяки впровадженню регульованих стейблкоїнів ми робимо криптовалюту основним платіжним інструментом», — сказав CEO Oobit, Амрам Адар.
Для запуску партнерства Oobit пропонує 5% кешбеку на всі покупки в EURR та USDR.
Стейблкоїни — майбутнє онлайн-платежів
Стейблкоїни — криптовалюти зі стабільною вартістю — стають ключовою силою у сфері цифрових платежів, особливо для міжнародних транзакцій.
Їхні переваги — швидкість, низька вартість і прозорість — сприяють стрімкому зростанню популярності у порівнянні з традиційними фінансовими системами.
Світовий кейс: Shopify + Coinbase + Stripe
Ще один цікавий кейс стався у червні 2025 року. E-commerce платформа Shopify у співпраці з Coinbase та Stripe додала можливість приймати платежі в стейблкоїні USDC від Circle.
Тепер покупці можуть оплачувати товари в USDC через мережу Base, використовуючи будь-який криптогаманець. Платіжна система Stripe автоматично конвертує USDC у локальну валюту продавця та зараховує кошти на банківський рахунок.
За словами операційного директора Shopify, Каза Неджатьяна: «Stripe спростить прийом стейблкоїнів у якості оплати та усуне потребу розуміти технічну сторону криптовалют».
Сервіс буде доступний для продавців у 34 країнах світу.
Особиста думка
Я очікую, що в найближчі роки популярність платежів у стейблкоїнах лише зростатиме і, можливо, навіть зрівняється з оплатами у звичайних фіатних валютах.
Погана новина для криптопроєктів — на тлі цього зростання регулювання стане ще суворішим і жорсткішим. І ми вже бачимо передумови для цього.
На сьогоднішній день спостерігається перетин між послугами з криптоактивами, які надаються CASP (постачальниками криптопослуг) відповідно до MiCA, та платіжними послугами, що регулюються згідно з PSD2, особливо коли йдеться про електронні токени (EMT).
Відповідно до статті 48(2) MiCA, «електронні токени вважаються електронними грошима», а отже, EMT одночасно є:
- криптоактивами відповідно до MiCA;
- і “фондами” (грошовими коштами) відповідно до статті 4(25) PSD2.
Позиція Європейського банківського органу (EBA)
У червні 2025 року Європейський банківський орган (EBA) опублікував лист No Action у відповідь на запит Єврокомісії від 6 грудня 2024 року. Цей запит стосувався пояснення взаємодії між регламентом MiCA та директивою PSD2 для CASP, які працюють із EMT.
У листі докладно пояснюється, що після набрання чинності MiCA потрібно усунути юридичну невизначеність, оскільки PSD2 продовжує діяти щодо операцій з EMT.
EBA пропонує тимчасово пом’якшити вимоги до CASP, щоб уникнути подвійного ліцензування, водночас зберігши захист прав споживачів та технічну нейтральність ЄС.
Що саме рекомендує EBA для перехідного періоду (2–3 роки):
- Вважати переказ EMT платіжною послугою згідно з PSD2, якщо вона виконується на користь клієнтів.
- Вважати зберігання та адміністрування EMT — платіжною послугою.
- Вважати кастодіальні криптогаманці — платіжними рахунками, якщо вони дозволяють надсилати та отримувати EMT третім сторонам.
Для таких послуг EBA рекомендує NCA (національним компетентним органам) вимагати ліцензію згідно з PSD2, використовуючи спрощену процедуру, що базується на вже зібраній інформації під час отримання CASP-ліцензії за MiCA.
До 1 березня 2026 року CASP можуть діяти без PSD2-ліцензії. Після цієї дати всі, хто не має ліцензії PSP (постачальника платіжних послуг) або не має партнерства з таким PSP, не зможуть надавати послуги, пов’язані з EMT.
Мета EBA у довгостроковій перспективі:
Створити уніфіковану, ефективну систему, яка дозволить відмовитись від подвійного ліцензування. Для цього EBA пропонує внести певні зміни до MiCA, інтегрувавши туди елементи майбутніх PSD3/PSR:
- прозорість комісій,
- двофакторну автентифікацію (SCA),
- звітність про шахрайство,
- розрахунок власного капіталу,
- захист прав споживачів.
У такому випадку CASP, який працює з EMT, залишатиметься в межах єдиної правової рамки MiCA, але все одно дотримуватиметься платіжних стандартів ЄС.
Висновок
Можна впевнено сказати, що подальші регуляторні зміни у сфері стейблкоїнів неминучі — як у Європі, так і в усьому світі.
Зі зростанням використання стейблкоїнів і їхнім наближенням до традиційних платіжних інструментів регулятори прагнутимуть забезпечити стабільність, прозорість і захист споживачів.
Останні ініціативи EBA та постійна законодавча робота над PSD3 і PSR свідчать, що регуляторне середовище буде ставати все складнішим і детальнішим.
Криптопроєкти мають активно стежити за цими змінами та заздалегідь адаптувати свої бізнес-моделі та системи комплаєнсу.
