Олександр Рудаков, старший юрист SBSB Fintech Lawyers
Як усі криптокомпанії ЄС знають, важливим етапом у розвитку криптосфери стане набуття чинності MICA (Markets in Crypto-Assets Regulation), нового регулюючого законодавства Європейського Союзу. Нове регулювання, а також додаткові нормативно-правові акти вимагають імплементації низки істотних вимог:
| До MICA в більшості юрисдикцій | MICA вимоги |
| здебільшого вимоги до капіталу мінімальні | значно підвищуються вимоги до капіталу (від 50 тис. євро) |
| вимоги до дотримання АМЛ процедур | вимоги до дотримання АМЛ процедур |
| здебільшого немає таких вимог до політик | вимоги до наявності низки політик і процесів (Business Continuity Plan, Internal Control System, Conflict of Interest Policy, Pricing Policy, Complaint Handling Policy, Execution Policy тощо) і дотримання всіх технічних вимог ESMA |
| здебільшого немає таких вимог | підвищені вимоги до операційної діяльності |
| здебільшого немає таких вимог | зберігання власного капіталу окремо від коштів клієнтів |
Загалом же MICA описує загальні вимоги, тоді як детальні вимоги готує European Securities and Markets Authority (ESMA) у тісній співпраці з EBA, EIOPA, and the ECB. MICA набула чинності у 2023 році. При цьому звертаємо увагу на те, що регламент включає значну кількість заходів, які мають бути розроблені ESMA до набрання чинності новим режимом.
Про що йдеться? На етапі впровадження MICA, ESMA проводить консультації з громадськістю щодо низки технічних стандартів, які наразі публікуються послідовно у трьох пакетах. Так, ESMA опубліковано два пакети для публічного обговорення, але станом на зараз жоден пакет фактично не ухвалено. По суті, до кінця 2024 року мають ухвалити всі три пакети, а деякі до середини 2024 року (загалом MICA застосовується з 30.12.2024 р., розділ III (rules on asset-referenced tokens) і розділ IV (e-money tokens) застосовуються з 30.06.2024 р.). Попри часткове набуття чинності MICA в червні 2023 року, криптокомпанії, які отримали локальні криптореєстрації, авторизації, ліцензії в країні реєстрації раніше за локальним законодавством до MICA (“локальна реєстрація”), мають право й надалі провадити свою діяльність до кінця грудня 2024 р. і навіть далі.
Відповідно до ст. 143(3) MICA, криптокомпанії, які отримували локальну реєстрацію, надають свої послуги до 30.12.2024 р., а також можуть продовжувати їх також надавати до 01.07.2026 р. (“транзитний період”) або до отримання або відмови в отриманні авторизації на провадження криптодіяльності, відповідно до MICA, відповідно до ст. 63 до MICA, залежно від того, що настане раніше. При цьому, до 30.06.2024 р. кожна держава-член ЄС має повідомити Європейську Комісію та ESMA про те, чи скористається вона опцією транзитного періоду, чи зменшить його для своєї країни. Наприклад, Іспанія хоче зменшити транзитний період до 01.01.2026р. Литва також розглядає зменшення цього терміну.
Додатково до вищевказаного, у порядку відступу від ст. 63 MICA, держави-члени ЄС можуть застосовувати спрощену процедуру щодо заявок на отримання криптоавторизації. 63 MICA, держави-члени ЄС можуть застосовувати спрощену процедуру щодо заявок на отримання криптоавторизації, поданих у період з 30.12.2024 р. до 01.07.2026 р. для криптокомпаній, які станом на 30.12.2024 р. мали локальні реєстрації.
З огляду на вищевказане, криптокомпанії, які отримали локальну реєстрацію до 30.12.2024 р. (а краще до 30.06.2024 р., тому що невідомо, чи дозволятимуть локальні реєстрації з 01.07.2024 р. до 30.12.2024 р.), користуватимуться всіма перевагами локальної реєстрації впродовж транзитного періоду, не виконуючи вимог MICA, та лише наприкінці транзитного періоду отримають авторизацію за MICA, і, можливо, навіть за спрощеною процедурою. Тобто, по суті, період до 30.12.2024 р. (а краще до 30.06.2024 р.) є періодом “для стрибка в останній вагон”, щоб скористатися всіма перевагами транзитного періоду та спрощеною процедурою авторизації за MICA наприкінці такого періоду.
