Алла Папаіка – експертка з корпоративних фінансів та ринків капіталу
Коли країні потрібно одночасно відбудовувати міста та розвивати бізнес, бюджету і донорської допомоги вистачає лише на частину цієї потреби. Тому питання вже не тільки в тому, скільки грошей потрібно. Питання – де і як їх системно залучати, зокрема від приватного капіталу та міжнародних інвесторів.
Один із інструментів, що відкриває таку можливість, Україна отримала лише кілька днів тому. 16 вересня Верховна Рада зробила важливий крок у відповідь на це питання: ухвалила законопроєкт «Про сек’юритизацію та облігації з покриттям».
Цей законопроєкт відкриває для українського ринку інструменти, які давно використовуються у світі для залучення довгострокового фінансування. І потенційно це може стати важливим джерелом капіталу не лише для фінансового сектору, а й для корпоративного бізнесу і економіки загалом.
Я звертаю увагу на цю реформу не випадково. Понад 20 років я працюю із структуруванням залучення боргового та акціонерного капіталу, 15 років – усередині регулятора ринку капіталу, а сьогодні займаюся сек’юритизацією на міжнародних ринках.
Тому для мене цей законопроєкт – не просто зміни до законодавства. Це можливість поступово змінити саму логіку залучення фінансування в Україні. Що саме змінюється і чому сек’юритизація може бути важливою для українського бізнесу, фінансового сектору та майбутньої відбудови – розберімося далі.
Чому саме зараз: запит на довгостроковий капітал
Сек’юритизація не виникла вчора, але досі український ринок не мав повноцінної законодавчої рамки, яка дозволяла б використовувати цей інструмент за міжнародними правилами.
Потреба в ній стала особливо очевидною зараз. Україні потрібен приватний капітал для відновлення економіки, а міжнародним інвесторам – зрозумілі та звичні механізми, через які вони можуть інвестувати в українські активи. Підготовка правил для сек’юритизації та облігацій з покриттям була передбачена програмою Extended Fund Facility (EFF) МВФ і ширшою реформою фінансової інфраструктури. До реформи також долучався Світовий банк, який очікує від неї поштовху для розвитку ринку капіталу.
Це той рідкий випадок, коли вимога міжнародного донора та реальна потреба ринку співпадають майже ідеально. Ринок отримує інструментарій, гармонізований з Directive (EU) 2019/2162 (covered bonds) та підходами Regulation (EU) 2017/2402 (EU Securitisation Regulation) – тобто ми імплементуємо перевірений часом і кризами міжнародний стандарт.
Від активів до цінних паперів: як працює сек’юритизація
Одна з ключових концепцій законопроєкту – можливість проводити стандартизовані сек’юритизаційні операції за логікою європейського STS-режиму. Це означає більше прозорості, стандартизоване розкриття інформації та зрозуміліші правила для інвестора.
Також законопроект вводить нове поняття – оригінатор. Це юридична особа, яка на момент здійснення транзакції із сек’юритизації є кредитором за фінансовим активом або набуде статусу кредитора щодо майбутнього фінансового активу. У межах сек’юритизації саме оригінотор передає активи спеціалізованій платформі фінансування (СПФ) – українському аналогу SPV.
Ключовий інструмент сек’юритизації – сек’юритизаційні цінні папери: облігації, комерційні папери або кредитні ноти, що емітуються в рамках транзакції. І тут є важливий момент, який варто розуміти максимально чітко, бо саме він змінює логіку доступу до ринку.
Оригінатор не є емітентом сек’юритизаційних цінних паперів. Його роль — передати активи, які генерують грошові потоки, спеціалізованій платформі фінансування. А вже СПФ випускає під ці активи цінні папери для інвесторів.
Це принципово інша конструкція, ніж облігації з покриттям (covered bonds), де емітентом завжди залишається сам банк чи кредитна установа, а пул активів юридично лише виокремлюється, не йдучи з балансу. Це відкриває корпоративну сек’юритизацію для значно ширшого кола компаній – не лише банків, які мають, наприклад, іпотечні портфелі. Тобто, звичайна компанія з відповідними активами потенційно отримує ще один спосіб залучити фінансування.
Які активи можна сек’юритизувати
Законопроєкт визначає фінансовий актив як право отримати гроші – як те, що вже існує, так і майбутню грошову вимогу. На практиці це значно ширше за класичну іпотеку. Йдеться, зокрема, про корпоративну дебіторську заборгованість, лізингові платежі та інші грошові потоки, у тому числі майбутні.
Для бізнесу це означає появу ще одного інструменту роботи з активами балансу: їх можна структурувати та використовувати для залучення фінансування, не чекаючи, поки всі майбутні платежі фактично надійдуть.
Для українських компаній це варто прочитати саме так: законопроєкт дає легальний, структурований інструмент монетизації балансу – те, що раніше або було юридично недоступним, або трималося на індивідуальних, дорогих і непрозорих конструкціях. Тобто, сек’юритизація потенційно дозволяє перетворити дебіторську заборгованість або майбутні грошові потоки на ресурс для фінансування бізнесу вже сьогодні.
True sale і bankruptcy remoteness – чому це не просто юридична деталь
На перший погляд, true sale і bankruptcy remoteness звучать як юридичні терміни, цікаві переважно юристам. Насправді саме вони визначають, наскільки захищеним буде інвестор, якщо з компанією, яка передала активи, щось станеться.
True sale означає, що активи справді продаються спеціалізованій платформі фінансування (СПФ), а не просто передаються в заставу під кредит. Тобто після угоди вони юридично належать СПФ. Якщо оригінатор згодом банкрутує, передані активи не мають потрапляти до його ліквідаційної маси та використовуватися для розрахунків з іншими кредиторами.
Законопроєкт окремо захищає цю конструкцію: передачу активів не можна просто перекваліфікувати у факторинг чи забезпечувальний правочин лише через те, що в угоді передбачені, наприклад, сервісинг або певні механізми зворотного викупу. Також передбачений захист активів від їх повернення до ліквідаційної маси оригінатора через його банкрутство чи реструктуризацію.
Друга частина – bankruptcy remoteness СПФ. Сама СПФ має бути юридично та економічно відокремлена від оригінатора. Це означає, що проблеми оригінатора не повинні автоматично переноситися на СПФ та активи, які вона тримає. Законопроєкт передбачає для цього окрему конструкцію: засновники СПФ не отримують корпоративних прав, а сама СПФ не вважається пов’язаною чи афілійованою з ними особою.
Для інвестора логіка проста, він вкладає гроші в інструмент, виплати за яким залежать передусім від грошових потоків конкретного пулу активів, а не від фінансового стану компанії – оригінатора, яка ці активи передала.
Саме поєднання true sale та bankruptcy remoteness стало свого часу фундаментом ринку asset-backed securities у США, а згодом і в Європі. Без такого відокремлення сек’юритизація значною мірою залишалася б різновидом фінансування під активи. З ним вона стає повноцінним інструментом ринку капіталу, де інвестор може оцінювати окремо якість активів і ризик їхнього оригінатора.
Нові можливості та простір для розвитку фінтеху
У світовій практиці сек’юритизація ніколи не тримається на Excel-файлах. Вона завжди супроводжується окремою технологічною інфраструктурою, яка підтримує емітента (СПФ) у сервісингу пулу активів. І законопроєкт фактично формує попит на таку інфраструктуру.
Для традиційної сек’юритизації оригінатор і СПФ мають вести окремий облік активів: хто є боржником, скільки він винен, коли має платити, яке є забезпечення. Потрібно також збирати платежі, контролювати прострочення, вести окремі рахунки СПФ, розмежовувати кошти та регулярно надавати інвесторам детальну інформацію про пул активів.
Усе це важко ефективно робити вручну. Тому разом із новим фінансовим інструментом потенційно з’являється попит на платформи для управління портфелями, сервіси адміністрування СПФ, автоматизацію розрахунків і виплат, інвесторські кабінети, loan-level data та regtech-рішення для звітності й контролю.
Для українського фінтеху це цікава можливість. Новий сегмент фактично формується з нуля, а отже, українські компанії можуть не лише створювати рішення для внутрішнього ринку, а й отримати досвід, який згодом можна масштабувати на інші ринки, що гармонізують своє законодавство з європейськими стандартами.
Цей законопроєкт – не формальність, а важливий крок до інтеграції українського ринку капіталу в європейську фінансову систему. Тепер головне – перевести нові правила у практику: перші угоди, перші СПФ та необхідну технологічну інфраструктуру. Саме це покаже, наскільки ефективно Україна зможе залучати довгостроковий капітал на умовах, зрозумілих зовнішньому інвестору.
